مجمع عمومی مؤسس
ذخیره مقاله با فرمت پی دی اف
مجمع عمومی موسس، از اصطلاحات
علم حقوق بوده و مجمعی است که پس از رسیدگی و احراز
پذیره‌نویسی کلیه
سهام شرکت و
تادیه مبالغ لازم و شور درباره
اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا
بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع عمومی موسس
روزنامه کثیرالانتشار را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان
سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود.
ایجاد یک
شرکت سهامی وقتی میسر است که، آن
شرکت دارای
شخصیت حقوقی شود. مجمع عمومی مؤسس برای تاسیس
شرکت تشکیل می‌شود. بعد از تشکیل
شرکت نیز عمر آن خاتمه می‌یابد.
لایحه قانونی ۱۳۴۷ مواد ۱۶ الی ۱۸ و از ماده ۷۲ به بعد مجمع عمومی مؤسس را بررسی می‌کند. ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مجامع عمومی را این‌گونه تعریف می‌کند: مجامع عمومی
شرکت سهامی از اجتماع صاحبان
سهام تشکیل می‌شود.
مجامع عمومی به سه دسته: ۱. مجمع عمومی مؤسس ۲.
مجمع عمومی عادی ۳.
مجمع عمومی فوق العاده، تقسیم می‌شوند.
تشکیل مجمع عمومی مؤسس شامل مباحث ذیل است:
پس از گذشت مهلت معین برای پذیره‌نویسی و یا انقضای مدت تمدید شده مؤسسین ظرف مدت یک ماه به تعهد پذیره‌نویسان رسیدگی می‌کنند و احراز می‌کنند تمام سرمایه
شرکت صحیحا تعهد گردیده است و ۳۵ درصد آن پرداخت شده است. تعهد
سهام هر یک از پذیره‌نویسان تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت می‌کنند.
دعوت برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس باید در روزنامه کثیرالانتشاری صورت گیرد که نام آن در طرح پذیره‌نویسی ذکر شده است.
در
آگهی دعوت صاحبان
سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
همه سهامداران حق حضور در مجمع عمومی مؤسس را دارند.
این حکم،
آمره می‌باشد و کسی نمی‌تواند حق حضور در مجمع عمومی مؤسس را از سهامداران سلب کند.
(در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌از پذیره‌نویسان که حداقل نصف
سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است)
منظور قانونگذار فقط حضور پذیره‌نویسان نبوده است، بلکه حضور تمام
شرکایی که حداقل نصف سرمایه
شرکت را تعهد کرده‌اند، شرط صحت جلسه اول قرار داده است. ترتیبی که قانونگذار مشخص کرده در بسیاری از موارد اشکال ایجاد می‌کند.
فرض کنیم مؤسسان خود بیش از نصف سرمایه
شرکت را تعهد کرده باشند در چنین صورتی با حضور تمام پذیره‌نویسان در جلسه اول، تصمیمات قانونی نخواهد بود.
اگر در اولین دعوت اکثریت حاصل نشد فقط دو نوبت دیگر به فاصله بیست روز از مجمع قبلی مجمع جدید دعوت می‌شود. آگهی دعوت با قید دستور جلسه قبل، در روزنامه کثیرالانتشار معین شده در اعلامیه پذیره‌نویسی آگهی می‌شود. مجمع جدید با حضور یک سوم صاحبان
سهام رسمیت پیدا می‌کند
توسط رای‌گیری می‌باشد. هر
سهم یک رای دارد
در مجمع عمومی مؤسس کلیه تصمیمات باید با اکثریت دو سومی آراء حاضران در جلسه اتخاذ گردد.
در
شرکت‌های
سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر
کارشناس دادگستری برای قیمت گذاری آوردهای غیر نقدی ضروری است
تلفیق ماده ۱۷ با مواد ۷۴ به بعد لایحه قانونی پنج وظیفه برای مجمع مشخص می‌کند.
از جمله وظایف مجمع عمومی مؤسس رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن، احراز پذیره‌نویسی کلیه
سهام شرکت و تادیه مبلغ لازم است. گزارش مؤسسان باید حاوی این نکات باشد:
۱. آورده غیرنقدی.
۲. مزایا خاص در صورتی که وجود داشته باشد.
۳. احراز پذیره‌نویسی کلیه
سهام شرکت۴. پرداخت مبلغ لازم
۵. تعیین تعداد
سهام هر پذیره‌نویس.
رسیدگی به
آورده‌های غیرنقدی و مزایای خاص، دارندگان آورده‌های غیرنقدی و متقاضیان مزایای خاص هنگام رای‌گیری در مورد آورده‌هایشان و مزایای مورد درخواست‌شان حق رای ندارند و آوردهایشان از حیث حد نصاب، جزو سرمایه محسوب نمی‌شود. مجمع نمی‌تواند این آورده‌ها را به
قیمت بیشتر از ارزیابی کارشناس دادگستری قبول کند.
مجمع مکلف است که اساسنامه
شرکت را تصویب کند و در صورت لزوم می‌تواند آن را اصلاح نماید.
انتخاب اولین مدیران و بازرسان
شرکت بر عهده مجمع مؤسس می‌باشد.
تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
•
سایت پژوهه، برگرفته از مقاله «مجمع عمومی مؤسس»، تاریخ بازیابی ۹۹/۳/۱.
